Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Faturaya İtiraz Müessesesi ve Faturanın İspat Fonksiyonu
ÖZET
Ticari hayatta en sık kullanılan ispat araçlarından biri olan fatura, niteliği itibarıyla borç doğuran bir sözleşme olmayıp mevcut bir hukuki ilişkinin varlığına dayanan kurucu değil, açıklayıcı bir belgedir. Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 21 ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 229 hükümleri çevresinde faturanın hukuki mahiyeti, faturaya itiraz edilmemesinin doğurduğu yasal karineler, bu karinelerin uygulama alanı bulabilmesi için aranan şartlar ve ticari defter kayıtlarının ispat yükünün yer değiştirmesindeki rolü, Yargıtay içtihatları ve doktrindeki esaslar çerçevesinde incelenmiştir.
I. GİRİŞ VE KANUNİ MEVZUAT BAKIMINDAN FATURANIN TANIMI
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 21. maddesinin 1. fıkrasında; “Ticari işletmesi bağlamında bir mal satmış, üretmiş, bir iş görmüş veya bir menfaat sağlamış olan tacirden, diğer taraf, kendisine bir fatura verilmesini ve bedeli ödenmiş ise bunun da faturada gösterilmesini isteyebilir” denilmek suretiyle faturanın talep edilme şartları düzenlenmiş, ancak faturanın sarih bir tanımına yer verilmemiştir. Maddi hukuk ve usul hukuku bakımından büyük önem arz eden faturanın kanuni tanımı için 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 229. maddesine müracaat edilmesi gerekmektedir. Anılan madde uyarınca fatura; “Satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesika” olarak tanımlanmıştır.
Bu iki kanun hükmünün birlikte değerlendirilmesi neticesinde fatura; ticari bir mal satımı, üretimi, hizmet ifası veya menfaat sağlanması karşılığında, muhatabın borçlandığı meblağı tevsik etmek üzere, tacir tarafından düzenlenen nitelikli bir ticari belge olarak kabul edilmektedir.
Faturanın düzenlenmesinin ve muhataba tebliğ edilmesinin doğuracağı en önemli hukuki sonuç, TTK m. 21/2 hükmünde vücut bulmaktadır. İlgili norm uyarınca; “Bir fatura alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır.” Kanun koyucu bu düzenleme ile ticari hayatın hız ve güven ihtiyacına binaen, faturayı tebellüğ eden tarafa içeriğe ve bedele itiraz etme yükümlülüğü yüklemiş; bu hakkın 8 günlük hak düşürücü süre içinde kullanılmaması hâlinde, fatura içeriğinin aynen kabul edildiğine dair bir yasal karine ihdas etmiştir.
II. FATURA TÜRLERİ VE TİCARİ HAYATTAKİ İŞLEVLERİ
A. Fatura Bedelinin İfa Edilip Edilmemesine Bağlı Olarak Fatura Türleri
Ticari hayatta fatura bedelinin ifa edilip edilmemesi esasına dayalı olarak tanzim edilen faturalar, geleneksel uygulama ve teamüller tahtında "açık fatura" ve "kapalı fatura" olmak üzere iki türe ayrılmaktadır. Pozitif hukukumuzda, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda olduğu gibi yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında da "açık fatura" ve "kapalı fatura" mefhumlarına dair doğrudan yasal bir tanımlamaya yer verilmemiştir. Ne var ki bu kavramlar, TTK’nın ticari örf ve adetlere atıf yapan hükümleri ile yerleşik Yargıtay içtihatları neticesinde hukuki bir geçerlilik ve muhteva kazanmıştır.
Açık Fatura, fatura muhteviyatını oluşturan bedelin henüz ifa edilmediği (vadeli yahut kredili) satım sözleşmelerine müteallik olarak düzenlenen fatura türüdür. Ticari teamüller uyarınca, faturayı tanzim eden keşideci (satıcı), imza ve kaşesini faturanın üst kısmına vazetmektedir. Faturanın üst tarafının imzalanması hukuki niteliği itibariyle; "Sözleşmeye konu mal veya hizmeti teslim ederek faturayı tanzim ettiğim, ancak fatura bedelini henüz tahsil etmediğim" karinesini taşır. Dolayısıyla bu tür faturalarda alıcının borçluluk statüsü ve ifa yükümlülüğü devam etmektedir.
Açık Fatura / Kapalı Fatura Ayrımı: Fatura muhteviyatını oluşturan bedelin peşin olarak tediye edildiği nakit satım işlemlerinde tanzim edilen fatura türüdür. Bu usulde satıcı, imza ve kaşesini faturanın alt kısmına tatbik etmektedir. Faturanın alt tarafının imzalanması ticari teamüllerde; "Mal yahut hizmet bedelinin nakden ve tamamen tahsil edildiği, taraflar arasındaki hesabın kapatıldığı" anlamına gelmektedir. Bu yönüyle kapalı faturalar, borcu sona erdiren bir tahsilat makbuzu ve ibra belgesi hükmünü haizdir.
B. İtiraz Usullerine Göre Fatura Türleri
Teknolojik enstrümanların ticari hayata entegrasyonu neticesinde "e-Fatura" sistemi, modern ticaret hukukunun en önemli parçalarından biri haline gelmiştir. e-Fatura, klasik kağıt faturadan hukuki vasfı ve mali sonuçları bakımından ayrışan yeni bir fatura türü olmayıp, faturanın elektronik ortamda tanzim ve tebliğ edilen dijital formundan ibarettir. Bununla birlikte, e-Fatura altyapısının ticari hayata tatbiki iki farklı senaryonun vücut bulmasına sebebiyet vermiş; bu doğrultuda "Temel Fatura" ve "Ticari Fatura" şeklinde ikili bir ayrım ortaya çıkmıştır. Bahse konu bu ikili ayrım, özü itibariyle TTK m. 21/2 kapsamında tanzim olunan faturaya karşı yapılacak itirazların usulü ve bu itirazların doğuracağı hukuki sonuçlar noktasında tezahür etmektedir.
Temel faturalar, keşideci tarafından e-Fatura sistemine yüklendiği an itibariyle doğrudan muhatabın (alıcının) sistemine intikal eden ve alıcıya sistem üzerinden bir "ret" mekanizması tanımayan fatura senaryosudur. Diğer bir ifadeyle fatura, alıcının elektronik sistemine düştüğü an tebliğ edilmiş sayılır ve hukuki sonuçlarını doğurur. Temel faturalar; ekseriyetle tarafların mal veya hizmetin teslimi, semen (fiyat) ve miktar gibi esaslı unsurlarında önceden tam bir mutabakata vardıkları, itiraz ihtimalinin asgari düzeyde bulunduğu hukuki ilişkilerde tercih edilmektedir. Bu fatura türünde alıcının e-Fatura portalı üzerinden faturayı teknik olarak reddetmesi mümkün olmadığından; yapılacak itirazların TTK m. 21/2 uyarınca tebliğden (sisteme düşme tarihinden) itibaren 8 günlük hak düşürücü süre içerisinde noter marifetiyle, iadeli taahhütlü mektupla, telgrafla yahut güvenli elektronik imza taşıyan bir yazı (KEP) vasıtasıyla haricen yapılması gerekmektedir.
Ticari Fatura ise, adına fatura düzenlenen muhataba, e-Fatura sistemi üzerinden doğrudan "kabul" veya "ret" beyanında bulunma salahiyeti tanıyan fatura senaryosudur. Ticari hayatın devingen ve değişken tabiatı gereği taraflar, faturanın tanzim anına kadar fiyat, miktar veya teslim şartları gibi hususlarda revizyona gidebilmektedirler. Bu ihtimallerin varlığı sebebiyle taraflar, fatura muhteviyatına resmiyet kazandırmadan evvel bir kontrol mekanizması işletmek isteyebilirler. İşte bu noktada ticari faturalar alıcıya büyük kolaylık sağlamaktadır. Fatura alıcısı, faturanın sistemine ulaştığı tarihi takip eden 8 günlük yasal süre içerisinde e-Fatura portalı üzerinden ret butonunu kullanarak faturayı reddedebilir.
Sistem üzerinden reddedilen fatura, bu andan itibaren hukuken geçersiz hale gelir ve içerdiği bilgiler uyarınca borç doğurucu bir sonuç husule getirmez. Şayet alıcı, bu 8 günlük süre zarfında herhangi bir kabul yahut ret iradesi göstermezse, sürenin bitimiyle birlikte fatura muhteviyatını aynen kabul etmiş sayılır (TTK m. 21/2 karinesi). Bu yasal karinenin doğmasından sonra alıcı, fatura içeriğine ancak temel faturada öngörülen harici yasal yollarla (noter, KEP vb.) itiraz edebilecektir.
III. FATURANIN İSPAT GÜCÜ VE LEHE KARİNENİN DOĞMA ŞARTLARI
TTK m. 21/2 uyarınca süresinde itiraz edilmeyen faturanın, düzenleyen (keşideci) lehine içerik yönünden kesinleştiği varsayılır. Ancak bu yasal karinenin sübut bulabilmesi ve yargılamada esas alınabilmesi için doktrinde ve yargısal uygulamada birtakım şartların kümülatif olarak gerçekleşmesi aranmaktadır:
A. Temel Hukuki İlişkinin (Sözleşmenin) Varlığı
Faturanın lehe karine teşkil edebilmesinin ön koşulu, taraflar arasında mal veya hizmet alımına dayalı, hukuken geçerli bir temel borç ilişkisinin (sözleşmenin) mevcut olmasıdır. Taraflar arasında hiçbir hukuki veya ticari ilişki bulunmamasına rağmen düzenlenen bir fatura, Türk Borçlar Kanunu (TBK) anlamında yalnızca bir "sözleşme akdetme önerisi (icap)" niteliğindedir. Böyle bir durumda, faturaya 8 gün içinde itiraz edilmemiş olması, sessiz kalmanın kabul anlamına geleceği şeklinde yorumlanamaz ve keşideci lehine yasal bir karine doğurmaz. Sözleşmesel ilişkinin varlığı muhatap tarafından inkâr edildiği takdirde, öncelikle faturayı düzenleyen tarafın bu temel borç ilişkisinin varlığını usulüne uygun delillerle ispat etmesi gerekir.
B. Fatura Muhtevasının Sözleşme Şartlarıyla Örtüşmesi
Faturanın içeriği, tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanlarıyla oluşturdukları temel sözleşmenin kapsamıyla uyumlu olmalıdır. Sözleşmede kararlaştırılmayan, üzerinde mutabakata varılmayan kalemler veya bedeller faturaya yansıtılmışsa, yasal karine bu haksız kısımlar yönünden hüküm doğurmaz.
C. Faturanın Usulüne Uygun Tebliği ve Tebliğin İspatı
TTK m. 21/2’de öngörülen 8 günlük itiraz süresi, faturanın muhataba tebliğ edildiği tarihi takip eden günden itibaren işlemeye başlar. Dolayısıyla, faturanın muhataba usulüne uygun şekilde tebliğ edildiğini ispat yükü keşideciye aittir. Tebliğ olgusunu tevsik edemeyen veya ispatlayamayan düzenleyen taraf, m. 21/2’deki yasal karineden istifade edemez.
D. Faturaya Yasal Süresi İçinde İtiraz Edilmemiş Olması
Muhatap, faturanın tebliğinden itibaren 8 gün içinde içerik veya bedele yönelik somut bir itirazda bulunursa, karine kesintiye uğrar. Bu durumda, fatura içeriğinin ve talep edilen bedelin doğruluğunu genel ispat kuralları çerçevesinde kanıtlama yükümlülüğü yeniden keşideciye yüklenir.
E. Faturanın Ticari İşletme Faaliyeti Kapsamında Düzenlenmesi
TTK m. 21/2 hükmünden doğan karine, yalnızca ticari işletme faaliyeti çerçevesinde düzenlenen "ticari faturalar" bakımından geçerlidir; adi faturalarda uygulanma kabiliyeti yoktur. Diğer bir ifadeyle, faturayı düzenleyen tarafın tacir sıfatını haiz olması ve faturaya konu işin bu tacirin ticari işletmesiyle ilgili bulunması zorunludur.
Teslim ve İfa Hususu:
Süresinde itiraz edilmeyen faturanın doğurduğu yasal karine, yalnızca faturanın içeriğine (birim fiyat, miktar, ticari şartlar) münhasırdır. Faturaya itiraz edilmemiş olması, faturada yazılı malın teslim edildiğini veya hizmetin ifa edildiğini tek başına ispatlamaya yeterli değildir. Keşideci; malın teslim edildiğini veya hizmetin yerine getirildiğini sevk irsaliyesi, teslim alındı belgesi, hak ediş raporu veya hizmet uygulama formu gibi harici somut delillerle ispat etmekle yükümlüdür.
Bununla birlikte, süresinde itiraz edilmeyen faturanın içeriğinin aksini kanıtlamak hukuken her zaman mümkündür. Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında da açıkça belirtildiği üzere, fatura içeriğinin gerçeğe aykırı olduğu her türlü yasal ve muteber delille ispatlanabilir (Konuyla ilgili bkz. : Yargıtay 15. Hukuk Dairesi’nin 2019/3926 E. ve 2020/2954 K. sayılı ilamı).
IV. FATURAYA İTİRAZ EDİLMEMESİ VE TİCARİ DEFTERLERİN İSPAT FONKSİYONU
Faturaya itiraz edilmemesinin teslim ve ifayı tek başına ispatlamayacağı kuralının usul hukuku bakımından en önemli istisnası, ticari defter kayıtlarıdır. Bu noktada ticari defterler, ispat yükünü yerinden oynatan ve ters çeviren bir fonksiyon icra eder.
Şöyle ki; adına fatura düzenlenen muhatap tacir, faturaya yasal süresi içinde itiraz etmediği gibi, söz konusu faturayı kendi ticari defterlerine de herhangi bir çekince (ihtirazi kayıt) koymaksızın aynen kaydederse, bu durum hukuk tekniği açısından "faturanın benimsenmesi" olarak adlandırılır. Muhatabın faturayı kendi ticari defterlerine itirazsız bir şekilde işlemesiyle birlikte, teslim ve ifaya ilişkin ispat yükü yer değiştirir. Bu aşamadan itibaren, faturaya konu malın teslim edilmediğini veya hizmetin ifa edilmediğini (yahut ayıplı ifa edildiğini, iade edildiğini) ispat etme yükümlülüğü faturayı defterine kaydeden muhataba geçer. Muhatabın kendi ticari defter kaydı, keşideci lehine kesin delil niteliği kazanır ve keşideci, karşı tarafın defter kayıtlarından doğan bu karineden hukuken yararlanır. (Konuyla ilgili bkz. : Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2017/2642 E. ve 2018/8096 K. sayılı ilamı).
V. GENEL DEĞERLENDİRME VE İSPAT SİLSİLESİ
Ticari uyuşmazlıklarda faturaya dayalı alacak iddialarında ispat silsilesi ve tarafların iddia/savunma dengesi dikey bir hiyerarşide şu şekilde cereyan etmektedir:
Birinci Aşama: Fatura keşidecisi, öncelikle faturanın muhataba usulüne uygun şekilde tebliğ edildiğini ispat etmekle yükümlüdür.
İkinci Aşama: Tebliğin ispatı hâlinde, muhatap taraf faturanın içeriğine tebliğden itibaren 8 gün içinde itiraz ettiğini ispat etmek zorundadır. Muhatap süresinde itiraz ettiğini ispat edemez ise fatura içeriği kesinleşmiş sayılır.
Üçüncü Aşama: Fatura içeriği kesinleşmesine rağmen muhatap temel sözleşme ilişkisini (borcun kaynağını) inkâr ederse; ispat yükü yeniden keşideciye geçer ve keşideci taraflar arasındaki akdi ilişkinin varlığını kanıtlamak zorunda kalır. Sözleşmenin varlığı kanıtlandığı takdirde TTK m. 21/2’deki yasal karine yeniden vücut bulur.
Dördüncü Aşama: Muhatap faturaya ve sözleşmeye itiraz etmemişse, keşideci kural olarak malın teslimini veya hizmetin ifasını (irsaliye vb. belgelerle) ispat etmek zorundadır.
Beşinci Aşama: Ancak kesinleşen fatura muhatabın ticari defterlerine itirazsızca işlenmişse, keşidecinin teslim/ifayı ispatlama yükümlülüğü ortadan kalkar. İspat yükü ters çevrilerek muhataba geçer; bu aşamadan sonra fiili teslimatın gerçekleşmediğini veya ifanın ayıplı olduğunu müspet delillerle kanıtlama yükümlülüğü muhatabın üzerindedir.
VI. SONUÇ
Fatura, doğası gereği tek başına bir alacağın veya borç ilişkisinin varlığını sübuta erdirmeye yeten kurucu bir belge olmasa da; usulüne uygun tebliğ edilmesi, muhatabınca yasal süre içinde itiraza uğramaması ve özellikle muhatabın ticari defter kayıtlarına intikal ettirilmesi aşamalarından geçtikten sonra, usul hukuku bakımından keşideci lehine sarsılması son derece güç bir yasal karine ve ispat avantajı sağlamaktadır. Ticari hayattaki hak kayıplarının önlenmesi, faturanın tanziminden ticari defterlere işlenmesine kadar geçen bu hukuki silsilenin ve sürelerin titizlikle takip edilmesine bağlıdır.